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    面对二十万尔朱家族的大军，高欢却非常冷静。他非常清楚这一战将决定自己的命运，决定尔朱家族的命运，决定北魏的命运，不得不慎重对待。

    经过深思熟虑，高欢决定主动出击，亲率三万军队驻扎韩陵山（今河南安阳东北的韩陵乡），对阵尔朱家族的大军。

    为了坚定将士们的斗志，高欢派人把大量的牛、驴等牲畜用绳子连接起来，堵塞了退路，以示破釜沉舟、死战到底的决心。

    利用韩陵山的有利地形，将部队布成了一个圆阵，自己统领中军，高敖曹统领左军，高岳统领右军。

    高昂高敖曹，渤海高氏出身，生得龙眉豹颈，姿伟雄异。在高欢进入冀州时随渤海高氏投效高欢，骁勇善战，可以说是高欢军中的第一猛将。

    高岳是高欢的堂弟，身材高大，气度非凡。本来住在洛阳，高欢起兵后，高岳就举家投奔了高欢。初来乍到，就被高欢委以重任，可见高欢对他的器重。

    一场大战就此拉开序幕。

    尔朱兆集结了麾下全部兵力，全力冲锋，直取高欢的中军。

    契胡骑兵的战斗力十分强悍，打得以步兵为主的高欢中军且战且退，一步一步被逼到了死角。

    千钧一发之际，右军的高岳率领五百骑兵从正面向契胡骑兵发起了冲锋，及时地护住了高欢的中军；大将斛律金则率军绕到了后方，向尔朱联军的后军发起了攻击；最致命的要数高敖曹的左军，他率领一千多骑兵横向猛攻尔朱联军的中部，顿时把尔朱联军分割成了数段。

    本来就没有统一指挥的尔朱联军被分割之后，更加散乱无章，只得各自为战，场面一片混乱，逐渐落了下风。

    早有二心的斛斯椿和贺拔胜等人突然在阵前向高欢投降，反戈一击，对尔朱联军发起了攻击。

    尔朱联军军心大乱，再也无法支撑下去了，很快就兵败如山倒，被打得各自逃命了。

    此役，以尔朱联军的大败而结束，这就是历史上著名的“韩陵之战”。

    经过“广阿之战”、“韩陵之战”两场大战，尔朱家族被高欢打得大败亏输，连裤子都输掉了。两场大战，让曾经不可一世的尔朱家族彻底崩溃。

    韩陵战败后，尔朱兆狼狈逃回晋阳，尔朱仲远则逃回了东郡，尔朱天光和尔朱度律则领着残兵向洛阳逃窜。

    树倒猢狲散，墙倒众人推。

    斛斯椿和贺拔胜等人率军昼夜兼行，先尔朱天光和尔朱度律一步返回了洛阳，骗开了洛阳的城门，擒杀了在洛阳城中的尔朱世隆和尔朱彦伯，杀光了城内尔朱家族的党羽。带领残兵逃回洛阳的尔朱天光和尔朱度律则被他们给生擒活捉，连同尔朱世隆和尔朱彦伯的两颗人头一起，被斛斯椿打包送往邺城献给了高欢。

    尔朱家族几乎被一网打尽，只有狡猾的尔朱仲远见形势不妙，又从东郡一路南下，逃到了南梁。

    杨忠不是傻子，尔朱家族已经穷途末路了，他没有必要为他们陪葬。权衡利弊之下，杨忠加入了斛斯椿和贺拔胜等人的阵营，投入了昔日武川老乡独孤信的麾下，展开了对尔朱家族的清洗。

    大局已定，曾经持观望态度的骠骑大将军、行济州事（治所今山东聊城）侯景、南岐州（今陕西风县）刺史司马子如以及占据关中的关西大都督贺拔岳等人也先后向高欢投诚。贺拔岳还派遣干将宇文泰拿下了长安，擒杀了驻守长安的尔朱天光的弟弟尔朱显寿。
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