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    元朔五年六月，得到河北的李嗣业实力大增，集结了三十万大军，以李崇豹、段秀实为大将，田承司为行军司马，李怀仙和薛嵩为左右先锋，南下进攻相州邺城。

    郭子仪自知不敌，连忙率军撤出了邺城，退到了黄河以南的河阳，并且放火烧掉了黄河浮桥。

    得知黄河浮桥被烧毁后，李嗣业又命大军东进，从滑州渡过了黄河，驻守陈留的滑濮节度使徐叔冀弃城而逃。

    李嗣业又率大军向西行进，直逼东京畿洛阳。

    郭子仪此刻已经将唐军撤到洛阳城中，但昔日繁盛的洛阳经过数次战火的洗劫，早已是破败不堪，宫殿群十不存一，城防也被严重削弱。在此城中抵抗李嗣业大军很难防御，况且对方还有玄武重炮。

    皇帝李豫给郭子仪传来旨意，命他想方设法守住洛阳，若是不能坚守再施行撤退。

    他本不欲在这座破败的城池里浪费兵力，但这里好歹是东都洛阳，又有皇帝的旨意。李嗣业有幽燕骑兵和飞虎骑的加持，前锋行军速度很快，他也需要留一支军队在洛阳以阻滞对方的进攻。

    他与军中诸将商议之后，最终把大将长孙全绪留了下来，并给他留下两万人在上阳宫一带抵挡，郭子仪给他下的命令是且战且退不可坚守。

    李嗣业的前锋到达陈留后，碰上了一个无法克服的大问题，那就是辎重和炮营永远赶不上骑步兵的行军速度，但是越往南走，越需要辎重和炮火进行攻坚，所以前锋只得停下来等待，有这个时间郭子仪早已做出部署修好工事严阵以待了。

    中书令徐宾向他献策道：“昔日隋炀帝开凿大运河，北至幽燕涿郡，南至江都余杭，以洛阳为中心贯通南北。如今趁着南朝尚未对运河下手，主公攻取洛阳后，应该征调百余条大船，将玄武炮运送到船上去，其余各军沿着航道护送南下，不但省却了大量的人力物力，也节省了南下的时间。甚至某些在河岸附近的城池，可直接在船上架炮开火，攻城掠地，事半功倍也。”

    李嗣业由衷赞许道：“好计策，只不过运粮船舟轻脆弱，不宜装载火炮，应该征调民力修建数十艘大船，专为载炮之用。”

    徐宾毛遂自荐道：“此事就交给微臣来办。”
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